Mis à jour le 6 octobre 2026
Quand on cède un fonds de commerce, une clientèle ou une branche d'activité, deux régimes d'exonération se présentent et l'on ne peut pas les cumuler. L'article 151 septies raisonne en recettes de l'entreprise ; l'article 238 quindecies raisonne en valeur de ce qui est transmis. Ce second régime a deux avantages décisifs : il est ouvert aux sociétés soumises à l'IS, et il se cumule avec le départ à la retraite du cédant.
L'exonération est totale jusqu'à 500 000 € et partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €. Ces montants résultent de l'article 19 de la loi de finances pour 2022, qui les a relevés depuis 300 000 € et 500 000 € ; ils sont inchangés en 2026.
Au-delà de 500 000 €, l'exonération décroît linéairement selon une formule simple :
Taux d'exonération = (1 000 000 € − valeur des éléments transmis) / 500 000 €
Exemple officiel du BOFiP : une branche complète cédée 680 000 € dégageant une plus-value de 110 000 €. Le rapport ressort à (1 000 000 − 680 000) / 500 000 = 0,64. La plus-value exonérée est de 110 000 × 0,64 = 70 400 €, le solde de 39 600 € restant imposable.
Une majoration existe pour les transmissions réalisées au profit de jeunes agriculteurs bénéficiaires des aides à l'installation : les plafonds sont portés à 700 000 € et 1 200 000 € pour les cessions réalisées au cours des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 (loi de finances pour 2025, art. 70).
La base de référence est le « prix stipulé des éléments transmis, ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant » (§ 290). Les charges en capital visent les montants mis à la charge de l'acquéreur ayant la nature de capital — le remboursement d'un emprunt, par exemple.
Deux règles s'opposent, et leur combinaison surprend souvent :
| Élément transmis | Compte pour le seuil ? | Couvert par l'exonération ? |
|---|---|---|
| Immeubles bâtis ou non bâtis, parts de société à prépondérance immobilière | Non (§ 293) | Non (V de l'article 238 quindecies) |
| Stocks et créances | Oui (§ 295) | Non — résultat d'exploitation ordinaire (§ 370) |
| Fonds, clientèle, matériel, droit au bail | Oui | Oui |
Les immeubles sortent donc du seuil et du champ : on retire leur valeur du prix total avant d'appliquer les seuils. Les stocks, à l'inverse, « participent pleinement de la valorisation de l'entreprise ainsi transmise » et comptent pour l'appréciation du seuil, alors que le profit qu'ils dégagent reste taxable au taux de droit commun. Un fonds vendu 480 000 € dont 120 000 € de stocks dépasse ainsi le seuil de l'exonération totale, pour un bénéfice d'exonération qui ne portera pas sur les stocks.
Deux cas d'appréciation méritent attention. En location-gérance, on retient le prix ou la valeur des éléments de l'activité louée, hors immobilier (§ 340). Et en cas de cessions échelonnées de parts, les seuils s'apprécient en tenant compte de la valeur des parts transmises au cours des cinq années précédentes : une règle anti-fractionnement qui ferme la voie du découpage dans le temps.
Le dispositif couvre trois objets : une entreprise individuelle, une branche complète d'activité, ou, par assimilation, l'intégralité des droits ou parts d'un associé exerçant son activité professionnelle dans une société de personnes relevant de l'IR. La transmission peut intervenir indifféremment à titre onéreux ou à titre gratuit — donation et succession sont éligibles (§ 60 et 80).
Sont en revanche exclus les retraits d'actifs dans le patrimoine privé, les partages d'actif, les rachats de titres et les « simples cessations d'activité » : la doctrine exige une transmission réelle à un repreneur. La branche complète se définit comme « un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens » (§ 100), ce qui écarte la cession isolée d'une marque, d'un matériel, d'une clientèle ou d'un droit au bail (§ 110). Le BOFiP livre toutefois une règle pratique précieuse (§ 200) : « la condition de cession d'une branche complète est réputée satisfaite dès lors que l'activité est poursuivie à l'identique par un tiers repreneur ».
L'activité — commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole — doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans, décomptés du début effectif d'activité à la date de la transmission (§ 210).
La condition la plus piégeuse concerne les liens entre cédant et cessionnaire. Pour les transmissions à titre onéreux, le cédant ne doit ni détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de l'entreprise cessionnaire, ni y exercer en droit ou en fait la direction effective. Et ces conditions « s'apprécient au moment de la cession mais également dans les trois années qui suivent » (§ 270). Une nuance importante sur la sanction : l'exonération est remise en cause « au titre de l'année au cours de laquelle le contrôle capitalistique ou fonctionnel de l'entreprise cessionnaire par le cédant est caractérisé » — l'imposition est donc établie l'année où le lien apparaît, non par rattachement rétroactif à l'année de cession.
Côté cédants éligibles, le champ est large : entreprises individuelles, sociétés de personnes à l'IR et leurs associés exerçants, organismes sans but lucratif soumis aux impôts commerciaux, collectivités territoriales — et, c'est la différence majeure avec le 151 septies, les sociétés soumises à l'IS répondant à la définition européenne de la PME : moins de 250 salariés, et soit un chiffre d'affaires inférieur à 50 M€, soit un total de bilan inférieur à 43 M€, sans être détenues à 25 % ou plus par une entreprise ne remplissant pas ces critères. C'est ce qui fait du 238 quindecies le régime de référence pour la cession d'un fonds de commerce par une SARL ou une SAS.
Le BOFiP est explicite. Le 238 quindecies ne se cumule pas avec les articles 151 septies, 41, 93 quater I ter, 151 octies, 151 octies A, 151 nonies II, ni avec les régimes de faveur des restructurations (210 A, 210 B, 210 C) — § 420. Il se cumule en revanche avec l'article 151 septies A (départ à la retraite du cédant) et l'article 151 septies B (abattement pour durée de détention sur les plus-values immobilières à long terme) — § 430.
L'administration recommande un ordre d'application, du plus spécifique au plus général : d'abord le 151 septies B, puis le 151 septies A, enfin le 151 septies ou le 238 quindecies (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 10). La logique se comprend : le 151 septies B réduit la plus-value immobilière, précisément le seul poste que le 238 quindecies ne couvre pas. Signalons enfin que les plus-values antérieurement placées en report — apport en société sous 151 octies ou 151 nonies — ne peuvent pas bénéficier du dispositif (§ 440) : un report ne se « purge » pas par cette voie.
L'exonération n'est pas de plein droit. Elle s'exerce « lors du dépôt de la déclaration de cessation ou de cession, au moyen d'un document signé, établi sur papier libre, indiquant expressément l'option pour l'exonération des plus-values sur le fondement de l'article 238 quindecies du CGI ainsi que la date de la cession » (§ 450). Aucun formulaire dédié n'existe, et il incombe au contribuable d'être en mesure de justifier qu'il respecte les conditions. L'oubli de ce document sur papier libre est une cause de perte du régime d'autant plus regrettable qu'elle est purement formelle.
Un mot de prudence pour finir : l'article 238 quindecies est une exonération d'impôt sur le revenu et d'impôt sur les sociétés. Le traitement de la fraction exonérée au regard des cotisations et contributions sociales du cédant travailleur indépendant n'est pas tranché par cette doctrine et doit être vérifié auprès de l'organisme social compétent. Pour une cession de titres de société à l'IS, le régime est tout autre : voir notre guide sur le pacte Dutreil, dont les conditions ont par ailleurs été durcies par la loi de finances pour 2026.
Une transmission est instruite en trois temps : chiffrage comparé du 151 septies et du 238 quindecies avec retraitement des immeubles et des stocks dans l'assiette du seuil, vérification de l'antériorité de cinq ans et de l'absence de lien capitalistique ou fonctionnel projeté sur trois ans, puis production du document d'option joint à la déclaration de cessation. Ce guide est informatif : il ne constitue pas un conseil personnalisé, et les missions sont signées par un cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables. Voir les tarifs.
Sources : articles 41, 151 septies, 151 septies A, 151 septies B, 151 octies, 151 nonies et 238 quindecies du CGI ; BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (version en vigueur du 23/07/2025), § 1, 20, 50 à 130, 200 à 295, 330 à 450 ; BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 1 à 20 ; loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 (LF 2022), art. 19 ; loi n° 2025-127 du 14 février 2025 (LF 2025), art. 70 ; actualité BOFiP ACTU-2021-00308. À jour au 6 octobre 2026.