Mis à jour le 18 août 2026
Vendre un fonds de commerce, ce n'est pas vendre une société. On cède un ensemble d'éléments — clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, parfois stocks — mais pas les dettes, pas les créances clients, pas la trésorerie. Cette différence commande toute la fiscalité de l'opération, du côté du vendeur comme de celui de l'acquéreur.
La cession est soumise à un droit d'enregistrement progressif fixé par l'article 719 du code général des impôts, calculé sur le prix de cession (augmenté des charges) ou la valeur vénale si elle est supérieure :
| Fraction du prix | Taux global |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Le barème est progressif, tranche par tranche. Pour un fonds cédé 300 000 €, les droits s'élèvent ainsi à 0 € sur les 23 000 premiers euros, 5 310 € sur la tranche 23 000-200 000 €, puis 5 000 € au-delà, soit 10 310 €. Sauf convention contraire, ces droits sont supportés par l'acquéreur et s'ajoutent au coût d'acquisition — ils sont d'ailleurs incorporés au prix de revient du fonds inscrit à l'actif, sur le modèle décrit dans notre guide sur les immobilisations et amortissements.
L'acte doit être enregistré auprès du service des impôts sans délai s'il s'agit d'un acte sous seing privé, ou dans le mois de la signature s'il est authentique. Un régime de faveur existe par ailleurs pour certaines acquisitions situées dans des zones d'aménagement du territoire, avec exonération sur une fraction du prix — à croiser avec notre guide sur les zones d'exonération.
La cession dégage une plus-value professionnelle égale à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable des éléments cédés. Le régime diffère selon la structure :
| Situation du cédant | Traitement |
|---|---|
| Entreprise individuelle ou société à l'IR | Régime des plus-values professionnelles : court terme (barème de l'IR + cotisations sociales) ou long terme (12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux) |
| Société soumise à l'IS | Plus-value comprise dans le résultat imposable au taux de droit commun, sans régime de faveur |
Plusieurs exonérations peuvent s'appliquer au cédant à l'IR. La plus utilisée est celle de l'article 238 quindecies du CGI : l'exonération est totale lorsque la valeur des éléments transmis n'excède pas 500 000 €, et partielle et dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le montant exonéré est alors obtenu en appliquant à la plus-value un taux égal au rapport entre, au numérateur, la différence entre 1 000 000 € et le prix de cession, et au dénominateur, 500 000 €. D'autres dispositifs — exonération selon le montant des recettes, départ à la retraite du dirigeant — peuvent se cumuler ou s'articuler avec celui-ci ; le détail figure dans notre guide sur les exonérations de plus-values professionnelles.
Les seuils de 500 000 € et 1 000 000 € s'apprécient sur la valeur des éléments transmis servant d'assiette aux droits d'enregistrement — donc hors stocks et hors immobilier. Une cession affichée à 520 000 € peut basculer sous le seuil d'exonération totale selon la ventilation du prix. Cette ventilation se négocie dans l'acte : elle n'est pas neutre fiscalement.
La cession d'un fonds de commerce dans son intégralité à un acquéreur qui poursuit l'exploitation bénéficie de la dispense de TVA prévue à l'article 257 bis du CGI, au titre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens. Cette dispense couvre y compris les stocks et les biens d'investissement transmis. Elle doit être mentionnée dans l'acte et le montant total hors taxe reporté sur les déclarations de TVA des deux parties. Attention : elle suppose que le cessionnaire soit lui-même redevable et continue l'activité — une cession d'éléments isolés reste taxable dans les conditions habituelles.
La cession vaut cessation d'entreprise pour le cédant, avec des délais courts :
| Obligation | Délai |
|---|---|
| Publicité de la vente dans un support d'annonces légales, puis au BODACC | À la diligence de l'acquéreur |
| Opposition des créanciers sur le prix | 10 jours à compter de la publication |
| Déclaration de résultats du cédant | 60 jours à compter de la publication dans un support d'annonces légales |
| Déclaration de TVA de cessation | 30 jours (régime réel normal) ou 60 jours (régime simplifié) |
Le prix est en pratique séquestré chez un intermédiaire — avocat ou notaire — pendant plusieurs mois, le temps que les délais d'opposition des créanciers et de solidarité fiscale s'écoulent. C'est une contrainte de trésorerie qu'il faut anticiper : le vendeur ne dispose pas de son prix le jour de la signature.
L'article 1684 du CGI rend l'acquéreur solidairement responsable avec le cédant du paiement de certains impôts directs, dans la limite du prix payé et pendant un délai courant à compter de la déclaration de cessation prévue à l'article 201-1 du CGI. C'est la raison d'être du séquestre : ne pas verser le prix au vendeur tant que le risque n'est pas purgé. Un acquéreur qui paie directement le cédant le jour de l'acte s'expose à payer deux fois.
Schématiquement : sortie des éléments cédés de l'actif pour leur valeur nette comptable (débit du compte 675 « Valeurs comptables des éléments d'actif cédés », crédit des comptes d'immobilisations, avec reprise des amortissements), constatation du prix de cession au compte 775 « Produits des cessions d'éléments d'actif », et enregistrement de la créance sur l'acquéreur ou du compte de séquestre. La plus-value ressort par différence entre les comptes 775 et 675. Le stock cédé suit un traitement distinct, souvent facturé séparément.
Deux points de vigilance de clôture : le rattachement du résultat de la période close par la cession et les provisions et opérations de cut-off à passer sur les charges restant à courir (congés payés, primes, litiges) dont le cédant conserve la charge, faute de transfert de passif.
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Sources : code général des impôts, article 719 (barème progressif de 0 %, 3 % et 5 % aux seuils de 23 000 € et 200 000 €) et BOFiP, BOI-ENR-DMTOM-10-20-20 « Cessions de fonds de commerce et de clientèles — Tarif et liquidation » ; code général des impôts, article 238 quindecies et BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (exonération totale jusqu'à 500 000 €, partielle et dégressive jusqu'à 1 000 000 €, formule de calcul du taux d'exonération) ; code général des impôts, articles 201-1 et 1684 et BOFiP, BOI-REC-SOLID-20-30 (solidarité de paiement de l'acquéreur, limite du prix, point de départ du délai) ; BOFiP, BOI-REC-GAR-20-30-20-20 (opposition des créanciers dans les 10 jours de la publication) ; entreprendre.service-public.gouv.fr, fiches « Cession du fonds de commerce à un tiers » et « Rédiger et signer l'acte de cession définitif » (enregistrement de l'acte, déclaration de résultats dans les 60 jours, séquestre du prix) ; code général des impôts, article 257 bis (dispense de TVA sur transmission d'universalité de biens). À jour au 18 août 2026. Ce guide est informatif et ne constitue pas un conseil personnalisé.