Mis à jour le 13 octobre 2026
Une société étrangère veut opérer en France. Trois formes s'offrent à elle, et le choix se joue sur un critère unique dont tout le reste découle : la personnalité juridique. La filiale en a une, la succursale non. De là naissent des différences de responsabilité, de fiscalité et d'obligations comptables qui ne se rattrapent pas après coup.
| Critère | Bureau de liaison | Succursale | Filiale |
|---|---|---|---|
| Activité autorisée | Non commerciale : prospection, publicité, information, stockage | Activité industrielle et commerciale, avec un fonds de commerce propre | Toute activité, comme une société française |
| Personnalité juridique | Aucune | Aucune | Oui, avec des biens propres |
| Imposition en France | Non | Oui, comme structure permanente | Oui, comme toute société française |
| Immatriculation au RCS | Non | Oui | Oui |
| Représentation | Un responsable, généralement salarié de la société étrangère | Un représentant légal, souvent salarié | Des dirigeants selon la forme retenue (SAS, SARL, SA…) |
C'est la forme la plus légère : elle permet de préparer le marché français — prospecter, informer, stocker, mener des activités préparatoires — sans exercer d'activité commerciale ni être imposée en France. Elle n'est pas immatriculée au RCS.
Sa fragilité est bien connue : dès que le bureau conclut des contrats, négocie des prix ou joue un rôle dans la formation des ventes, l'administration est fondée à le requalifier en établissement stable, avec rattrapage d'IS et de TVA sur les exercices non prescrits. Le bureau de liaison n'est donc une solution que tant que son activité reste strictement auxiliaire — et cela doit se démontrer par des pièces, pas par une déclaration d'intention.
La succursale exerce une activité commerciale avec un fonds de commerce propre, mais sans patrimoine distinct de celui du siège. Conséquence directe : la société étrangère répond de l'intégralité des engagements pris en France sur l'ensemble de son patrimoine. Il n'y a pas de limitation de responsabilité, et c'est généralement ce point, plus que la fiscalité, qui écarte la succursale dans les projets porteurs d'un risque d'exploitation.
La succursale constitue en principe un établissement stable : ses bénéfices sont imposables en France à l'impôt sur les sociétés en application du principe de territorialité de l'article 209, I du CGI, sous réserve des stipulations de la convention fiscale applicable, qui évitent la double imposition.
S'y ajoute une spécificité souvent découverte trop tard : l'article 115 quinquies du CGI répute distribués les bénéfices réalisés en France par une société étrangère, ce qui déclenche la retenue à la source de l'article 119 bis, 2 du CGI — même en l'absence de toute distribution effective. La présomption admet la preuve contraire et la société peut demander une nouvelle liquidation de la retenue, notamment lorsque les sommes retenues excèdent ses distributions réelles. Le 3 de l'article 115 quinquies écarte par ailleurs cette présomption pour les sociétés ayant leur siège dans un État membre de l'Union européenne ou partie à l'accord EEE et soumises à l'impôt sur les sociétés sans possibilité d'option ni exonération — ce qui neutralise le mécanisme dans la plupart des implantations intra-européennes.
La succursale tient une comptabilité française pour les besoins de son résultat fiscal et doit pouvoir produire un fichier des écritures comptables en cas de contrôle. Les sociétés dont le siège est à l'étranger sont en outre soumises, en application du code de commerce, à des obligations de dépôt au greffe portant sur les comptes de la société étrangère elle-même. Enfin, la question de la déductibilité des frais de siège refacturés par la maison mère est un classique du contentieux : elle suppose une clé de répartition analytique documentée et une contrepartie réelle pour l'établissement français.
La filiale est une société de droit français, dotée de la personnalité morale et de biens propres. La responsabilité de l'actionnaire étranger est en principe limitée à ses apports. Elle relève du droit français des sociétés, de l'IS, du droit social français et des mêmes obligations comptables que toute société française : comptes annuels, dépôt au greffe, et le cas échéant commissaire aux comptes.
Deux avantages structurels lui sont réservés. D'une part, les remontées de dividendes vers la mère peuvent relever du régime mère-fille lorsque ses conditions sont réunies. D'autre part, la filiale peut, le cas échéant, entrer dans un périmètre d'intégration fiscale — ce qu'une succursale ne peut pas faire, faute d'être une société.
La déclaration se fait en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises, qui transmet le dossier aux organismes compétents : organismes sociaux, service des impôts des entreprises étrangères, INPI pour le registre national des entreprises, greffe pour le RCS lorsqu'un établissement est implanté, et INSEE pour le numéro SIREN. Voir notre guide sur le guichet unique.
La déclaration est obligatoire dans quatre situations : une personne étrangère qui crée une activité en France ; une société étrangère qui implante un établissement ; une société étrangère sans établissement stable mais employant des salariés en France ; et une société sans établissement stable ni salariés en France. En cas d'embauche, bureau de liaison, succursale et filiale sont soumis aux mêmes formalités d'employeur. La succursale est dispensée de déclaration et d'autorisation préalable d'investissement ; une filiale n'y est soumise que pour certaines acquisitions dans des secteurs sensibles.
La succursale se justifie pour une activité de volume limité, à faible risque juridique, lorsque le groupe veut consolider directement le résultat français et éviter la création d'une entité. La filiale s'impose dès qu'il y a du personnel, des contrats clients significatifs, un besoin de financement local, une marque à porter ou un projet de cession à terme. Dans les deux cas, les flux avec la mère — refacturations, redevances, prêts intragroupe — doivent être justifiés dès la première année : voir nos obligations de prix de transfert pour les PME, et la question de l'immatriculation à la TVA intracommunautaire.
Le choix se fait avant l'immatriculation. Transformer une succursale en filiale suppose un apport du fonds exploité en France, avec ses conséquences fiscales et ses droits d'enregistrement : le coût de la correction dépasse largement celui d'une bonne décision initiale.
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