Mis à jour le 14 octobre 2026
Quand une société détient 100 % d'une filiale devenue inutile, la fermer par une liquidation classique suppose un liquidateur, des comptes de liquidation, un partage. La transmission universelle de patrimoine — la « TUP », appelée aussi dissolution par confusion de patrimoines — permet d'éviter tout cela : la filiale disparaît et l'intégralité de son actif et de son passif remonte chez l'associé unique. C'est une opération simple sur le papier, mais dont les dates commandent tout le traitement comptable et fiscal.
L'article 1844-5 du Code civil prévoit que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société, mais que l'associé unique peut décider cette dissolution. Celle-ci entraîne alors la transmission universelle du patrimoine à l'associé, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Deux conditions pratiques encadrent l'opération. D'abord, l'associé unique doit être une personne morale : lorsque l'unique associé est une personne physique, la dissolution donne lieu à une liquidation dans les formes de droit commun, et la TUP est écartée. Ensuite, la détention doit être totale à la date de la décision — un seul titre détenu par un tiers suffit à bloquer le dispositif, ce qui impose souvent un rachat préalable des titres résiduels.
La TUP se distingue ainsi de la dissolution-liquidation classique et de la fusion-absorption simplifiée : pas de traité d'apport, pas d'assemblée de la société confondante, pas d'échange de titres puisque l'associé détient déjà tout.
La contrepartie de cette simplicité, c'est la protection des créanciers. L'article 1844-5 leur ouvre un délai d'opposition de trente jours à compter de la publication de la décision de dissolution. La transmission du patrimoine et la disparition de la société ne sont réalisées qu'à l'issue de ce délai — et, en cas d'opposition, qu'après rejet de celle-ci en première instance, remboursement des créances ou constitution de garanties.
Le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, applicable depuis le 1er octobre 2024, a déplacé le point de départ de ce délai. Pour les dossiers déposés depuis cette date, c'est désormais la publication au BODACC qui fait courir les trente jours, le greffier transmettant l'avis dans les huit jours de l'inscription ; une publication dans un support habilité à recevoir les annonces légales ne suffit plus à déclencher le délai. En pratique, le calendrier de l'opération dépend donc d'une date que l'entreprise ne maîtrise pas entièrement : il faut cesser de raisonner « 30 jours après l'assemblée » et suivre la parution effective.
Conséquence directe en clôture : si la publication BODACC intervient tard, la TUP peut basculer sur l'exercice suivant alors que le budget prévoyait l'inverse. Les dossiers calés sur une fin d'exercice doivent être lancés avec plusieurs semaines de marge, et la date retenue doit être documentée dans le dossier de travail.
Chez la société confondante, la TUP s'enregistre à la date de réalisation effective de la transmission, c'est-à-dire à l'expiration du délai d'opposition. La rétroactivité comptable est interdite : on ne peut pas faire remonter l'opération à l'ouverture de l'exercice pour la commodité du dossier.
L'écriture consiste à reprendre l'actif et le passif de la société dissoute et à annuler les titres détenus. L'écart qui en résulte prend deux formes :
| Situation | Qualification | Traitement |
|---|---|---|
| Capitaux propres repris > valeur nette des titres | Boni de confusion | Part correspondant aux résultats accumulés depuis l'acquisition en produits financiers (compte 76), solde en prime de fusion |
| Écart dû à des plus-values latentes non comptabilisées | Mali technique (« faux mali ») | Inscrit en fonds commercial (compte 207), non amorti, dépréciation ultérieure non déductible |
| Écart dû à une insuffisance de dépréciation des titres | « Vrai mali » | Charge financière, non déductible fiscalement |
Le sort du mali technique relève de la même logique que l'amortissement du fonds commercial : une inscription à l'actif ne vaut pas déductibilité. Et comme pour toute opération de haut de bilan, les engagements hors bilan de la société dissoute — cautions, nantissements, baux, litiges en cours — remontent eux aussi chez l'associé : ils doivent être recensés avant l'opération, pas découverts après.
Pour l'impôt sur les sociétés, la TUP peut bénéficier du régime spécial des fusions (article 210 A du CGI), avec l'essentiel de ses effets : pas d'imposition immédiate des plus-values sur les biens transmis, reprise des engagements de l'absorbée par la confondante. Contrairement à la comptabilité, une date d'effet fiscal rétroactive est admise si la décision de dissolution la prévoit expressément, sans pouvoir remonter avant l'ouverture de l'exercice de réalisation chez la confondante. Le résultat de la société dissoute réalisé entre la date d'effet fiscal et la date comptable est alors traité extra-comptablement.
Restent les obligations déclaratives de cessation : dernière liasse de la société dissoute, régularisation de TVA, déclarations sociales et solde des comptes. C'est souvent là que les dossiers traînent, faute d'avoir anticipé les obligations de conservation des pièces après la disparition de l'entité.
Une TUP se joue sur trois chiffres : la valeur nette des titres, les capitaux propres repris à la bonne date, et l'inventaire exhaustif des engagements transmis. Chez ExpertComptable.ai, les comptes des deux entités sont tenus automatiquement à partir des flux et des pièces, puis revus par un expert-comptable inscrit avant l'arrêté — c'est cette revue qui sécurise l'écriture de confusion et la liasse de cessation. Les missions sont signées par un cabinet inscrit à l'Ordre. Voir les tarifs.