Mis à jour le 9 août 2026
Absorber une filiale détenue à 100 % est l'opération de restructuration la plus courante dans les petits groupes : elle supprime une structure devenue inutile, ses coûts de tenue comptable et ses obligations déclaratives. Le droit des sociétés prévoit pour ce cas une procédure « simplifiée », nettement allégée — à ne pas confondre avec la transmission universelle de patrimoine (TUP), qui poursuit le même but par une voie encore plus courte.
Lorsque la société absorbante détient 100 % du capital de l'absorbée depuis le dépôt du projet de fusion jusqu'à la réalisation de l'opération, la procédure est allégée : pas d'échange de titres (l'absorbante ne peut pas recevoir ses propres actions), pas d'intervention d'un commissaire à la fusion ni aux apports, et l'approbation par l'assemblée générale de l'absorbée n'est pas requise — celle de l'absorbante peut aussi être évitée sauf demande d'actionnaires minoritaires. Restent obligatoires : le traité de fusion, son dépôt au greffe, la publicité légale et le délai d'opposition des créanciers de 30 jours.
| Critère | Fusion simplifiée | TUP (art. 1844-5 C. civ.) |
|---|---|---|
| Support juridique | Traité de fusion + formalités fusion | Simple décision de dissolution de l'associé unique |
| Associé unique requis | Détention 100 % (sociétés par actions et SARL) | Associé unique personne morale |
| Effet | Transmission universelle du patrimoine | Transmission universelle du patrimoine |
| Rétroactivité comptable/fiscale | Possible via le traité | Encadrée, pas de clause de rétroactivité comptable |
La TUP est plus rapide et moins formaliste ; la fusion simplifiée offre plus de souplesse (rétroactivité, traitement des situations complexes). Le choix se fait au cas par cas avec votre conseil.
Le règlement ANC relatif aux fusions impose, pour les opérations entre entités sous contrôle commun — cas d'une mère absorbant sa filiale à 100 % —, la transcription des apports à leur valeur nette comptable : les actifs et passifs de l'absorbée entrent dans les comptes de l'absorbante tels qu'ils figuraient dans les siens. Chez l'absorbante, l'annulation des titres de participation de la filiale fait apparaître un écart :
Si l'actif net reçu excède la valeur comptable des titres annulés, l'absorbante constate un boni de fusion : la part correspondant aux résultats accumulés par la filiale depuis l'acquisition est comptabilisée en produit financier, le solde en prime de fusion (capitaux propres). Dans le cas inverse, elle constate un mali. Le mali se décompose entre un mali technique — représentatif des plus-values latentes sur les actifs de l'absorbée, inscrit à l'actif et affecté aux actifs sous-jacents — et un éventuel « vrai » mali, comptabilisé en charge. Ces règles comptables du boni et du mali sont reprises par l'administration au BOFiP (BOI-IS-FUS-10-50-10).
À retenir : le boni ou le mali n'est pas connu au moment de la rédaction du traité — il dépend des comptes de l'absorbée à la date d'effet. D'où l'importance d'une clôture propre et de situations comptables fiables avant l'opération.
Sur option, le régime spécial des fusions (article 210 A du CGI) permet la neutralité fiscale : les plus-values sur les éléments apportés ne sont pas imposées au moment de l'opération, à charge pour l'absorbante de reprendre les engagements prévus (reprise des provisions, réintégrations étalées, état de suivi des valeurs). Le sort des déficits de l'absorbée dépend d'un agrément ou d'un transfert de plein droit sous plafond — voir notre guide déficit reportable. Dans les groupes intégrés, l'opération s'articule avec le périmètre d'intégration fiscale.
Avant : arrêter une situation comptable de l'absorbée à la date d'effet, recenser les comptes réciproques (créances, dettes, refacturations intragroupe) qui devront être éliminés. Pendant : enregistrer les apports à la valeur comptable, annuler les titres, constater boni ou mali, reprendre les amortissements et provisions à l'identique. Après : fusionner les fichiers d'écritures, mettre à jour le registre des immobilisations, radier l'absorbée au RCS et déposer la liasse de cessation dans les 60 jours. Une comptabilité tenue en continu sur des flux propres rend chacune de ces étapes plus rapide et moins risquée — c'est le modèle d'ExpertComptable.ai, sous supervision d'un cabinet inscrit. Voir les tarifs.