Mis à jour le 27 juillet 2026
Fermer une société ne se résume pas à cesser l'activité : c'est une procédure en deux temps — dissolution puis liquidation — qui produit ses propres écritures comptables et sa propre fiscalité. Bien menée, elle se solde par la radiation de la société et le partage de ce qui reste entre les associés. Mal anticipée, elle génère des impositions inattendues. Voici les points de repère, à jour des règles 2026.
La dissolution est la décision, prise par les associés, de mettre fin à la société. Elle ouvre la phase de liquidation. Conformément à l'article 1844-8 du code civil, la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. Un liquidateur est nommé : il réalise l'actif (vente des biens, recouvrement des créances) et éteint le passif (paiement des dettes), de manière à faire ressortir l'actif net qui formera la masse à partager entre les associés.
Pendant la liquidation, la comptabilité continue d'être tenue en partie double. Le liquidateur établit un bilan d'ouverture de liquidation, puis enregistre les opérations de réalisation : cession des immobilisations (avec constatation des plus ou moins-values), encaissement des créances, et solde des dettes fournisseurs, fiscales et sociales. Les provisions et les charges à payer sont ajustées à la réalité du dénouement — c'est le prolongement logique du travail de cut-off réalisé à chaque clôture. À la fin des opérations, un compte de résultat de liquidation et un bilan de clôture sont dressés : ce dernier ne comporte plus que la trésorerie disponible face aux capitaux propres à répartir.
Une fois toutes les dettes payées, on compare l'actif net restant au montant des apports réalisés par les associés. Si l'actif net dépasse les apports, la différence est un boni de liquidation ; s'il est inférieur, c'est un mali de liquidation (les associés récupèrent moins que leur mise). Le boni correspond, économiquement, aux bénéfices accumulés et non distribués au fil de la vie de la société.
Selon la doctrine administrative (BOFiP, série RPPM), les distributions faites aux associés lors de la dissolution s'imputent d'abord sur le remboursement des apports, qui n'est pas imposable ; seule la fraction correspondant au boni de liquidation est traitée comme un revenu distribué. Pour un associé personne physique, ce boni supporte en principe le prélèvement forfaitaire unique, porté à 31,4 % depuis 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif. Le mécanisme est proche de celui d'une distribution de dividendes, mais appliqué en une fois à la clôture.
Le partage de l'actif net entre associés donne lieu au droit de partage. Son taux de droit commun est de 2,5 %, assis sur le montant de l'actif net partagé, c'est-à-dire l'actif brut diminué du passif grevant la masse (BOFiP, série ENR). En présence d'un boni, l'acte de clôture des opérations de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts avant le dépôt au greffe. Une EURL avec associé unique personne physique échappe en pratique à ce droit de partage, faute de partage entre plusieurs associés.
À retenir : le boni de liquidation subit une double couche fiscale — impôt sur les sociétés au fil de la vie de la société sur les bénéfices accumulés, puis prélèvement forfaitaire unique lors de la distribution finale. L'ordre et le calendrier des opérations méritent d'être anticipés.
La dissolution puis la clôture de liquidation font l'objet de formalités déclarées via le guichet unique de l'INPI, avec publication d'avis dans un support d'annonces légales et dépôt des actes et des comptes de liquidation au greffe. La radiation du registre du commerce et des sociétés marque la disparition juridique définitive de la société. La cohérence entre le dernier bilan, le dépôt des comptes au greffe et la déclaration de résultat de cessation est un point de contrôle fréquent de l'administration.
Chez ExpertComptable.ai, les écritures de liquidation, la déclaration de résultat de cessation et le calcul du boni sont produits automatiquement, puis supervisés et signés par un cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables. Nous ne délivrons pas de conseil patrimonial personnalisé : les éléments ci-dessus sont donnés à titre informatif et doivent être confrontés à votre situation. Voir nos tarifs ou rejoindre la liste d'attente.