Mis à jour le 25 août 2026
Un dirigeant qui prépare la vente de sa société entend rapidement parler d'« apport-cession » : apporter les titres à une holding que l'on contrôle, puis laisser cette holding vendre. La plus-value d'apport n'est pas immédiatement imposée, et le produit de vente reste disponible dans la structure pour financer d'autres projets. Le mécanisme est légal et encadré par l'article 150-0 B ter du code général des impôts — mais il repose sur des délais courts et des conditions de réinvestissement dont le non-respect fait tomber tout l'édifice.
Lorsqu'un contribuable apporte des titres à une société qu'il contrôle, la plus-value d'apport est placée en report d'imposition de plein droit. Elle est calculée et déclarée à la date de l'apport, mais son imposition est différée. Il ne s'agit pas d'une exonération : le report est un sursis conditionnel qui peut prendre fin.
Le report cesse notamment lorsque l'apporteur cède, rachète, rembourse ou annule les titres reçus en rémunération de l'apport, ou lorsqu'il transfère son domicile fiscal hors de France dans certaines conditions. Et surtout — c'est le cœur du dispositif — lorsque la holding revend les titres apportés trop tôt sans respecter l'obligation de remploi.
Si la société bénéficiaire de l'apport conserve les titres apportés pendant au moins trois ans, le report se poursuit sans obligation particulière de réinvestissement. C'est le scénario le plus simple, mais rarement celui du dirigeant qui apporte en vue d'une cession déjà négociée.
Si les titres sont cédés dans les trois ans de l'apport, le report d'imposition est en principe remis en cause — sauf si la holding s'engage à réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des actifs éligibles, dans un délai de deux ans à compter de la cession.
Deux chiffres à ne pas confondre : trois ans est la durée de détention au-delà de laquelle aucune obligation de remploi ne s'impose ; deux ans est le délai dont dispose la holding pour réinvestir lorsque la cession intervient avant ce terme. Le quantum est de 60 % du produit de cession — pas 60 % de la plus-value, ce qui représente un montant sensiblement plus élevé.
Le remploi doit présenter un caractère économique. Il peut prendre la forme du financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité opérationnelle — commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l'exclusion de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier.
Il peut aussi consister en l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou plusieurs sociétés exerçant une telle activité, l'investissement devant conférer le contrôle de chacune de ces sociétés. Ou encore en la souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés éligibles. Enfin, la souscription de parts ou actions de certains fonds ou organismes de capital-investissement respectant un quota d'investissement est admise.
À l'inverse, placer le produit de cession en titres cotés, en assurance-vie ou en immobilier locatif de rendement ne constitue pas un réinvestissement éligible. C'est l'erreur la plus fréquente et la plus coûteuse.
Réinvestir ne suffit pas : encore faut-il conserver. La condition de conservation des biens ou titres réinvestis est satisfaite lorsqu'ils sont détenus pendant au moins douze mois, ce délai étant décompté à partir de la date de leur inscription à l'actif de la société.
Pour les parts ou actions de fonds, sociétés ou organismes de capital-investissement souscrites dans le cadre du remploi, la durée de conservation exigée est portée à cinq ans, décomptée à partir de la date de leur souscription par la société cédante.
En cas de non-respect de cette condition de conservation, le report d'imposition prend fin au titre de l'année au cours de laquelle elle cesse d'être respectée. Un réinvestissement réalisé dans les délais puis revendu au bout de huit mois ne sauve donc rien.
Lorsque l'engagement de réinvestissement n'est pas tenu — quantum insuffisant, délai dépassé, actif non éligible, conservation interrompue —, le report expire et la plus-value d'apport devient imposable. Elle est alors soumise à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux selon les règles applicables, avec les majorations et intérêts de retard correspondants. À cette imposition s'ajoute, le cas échéant, celle de la plus-value réalisée par la holding lors de la revente.
L'écart entre un montage réussi et un montage manqué se compte donc en centaines de milliers d'euros sur une cession significative. C'est la raison pour laquelle l'apport-cession se prépare en amont, avec un projet de remploi identifié avant la signature, et non après l'encaissement du prix.
La chronologie d'abord : l'apport doit précéder la cession, et l'administration examine avec attention les opérations où la vente était déjà juridiquement engagée au moment de l'apport. La valorisation des titres apportés ensuite, qui détermine le montant placé en report et suppose le respect des règles rappelées dans notre guide sur l'apport en nature et le commissaire aux apports. Le rôle de la holding enfin : selon qu'elle est purement patrimoniale ou animatrice, les conséquences en matière de régimes de faveur diffèrent, notamment pour une transmission ultérieure via le pacte Dutreil.
Les obligations déclaratives accompagnant le report sont annuelles et formelles : l'oubli d'une mention sur la déclaration peut suffire à créer un contentieux. Nos guides sur l'apport-cession, sur la fiscalité de la cession de parts sociales et sur le régime mère-fille complètent le tableau des schémas de détention.
ExpertComptable.ai accompagne les dirigeants sur la structuration de leur détention et le suivi comptable des holdings, avec des missions signées par un cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables. Ce guide est informatif, ne constitue pas une recommandation d'investissement et ne se substitue pas à l'examen d'une situation individuelle par un conseil. Voir les tarifs ou tester le simulateur.