Mis à jour le 16 septembre 2026
La clause d'agrément est le verrou qui permet à une société de choisir ses associés. Sans elle, un associé peut vendre ses titres à qui bon lui semble — y compris à un concurrent. Mais le mécanisme est à double tranchant : mal calibré, il enferme un minoritaire dans une société dont il ne peut plus sortir. Voici comment il fonctionne selon la forme sociale, et où se situent les pièges de procédure.
La différence essentielle tient à la source de la règle.
| Forme | Source de l'agrément | Étendue |
|---|---|---|
| SARL | La loi (C. com., art. L. 223-14) | Obligatoire pour toute cession à un tiers étranger à la société |
| SAS / SASU | Les statuts (C. com., art. L. 227-14) | Facultatif, mais peut viser toute cession, y compris entre associés |
| SA non cotée | Les statuts (C. com., art. L. 228-23) | Facultatif, avec exclusions légales (succession, conjoint, ascendants, descendants) |
Autrement dit : en SARL, l'agrément s'impose même si les statuts sont muets. En SAS, l'absence de clause signifie liberté totale de cession — c'est le principal point à vérifier avant de croire ses titres protégés. Le choix de la forme sociale emporte donc, indirectement, un régime de contrôle de l'actionnariat : un élément à intégrer dès l'arbitrage SARL ou SAS.
L'article L. 223-14 du Code de commerce pose un régime précis, dont les délais sont impératifs.
1. La notification. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification doit être complète : identité du cessionnaire, nombre de parts cédées, prix et conditions. Une notification incomplète ne fait pas courir le délai.
2. La décision. Le consentement est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ; les statuts peuvent exiger une majorité plus forte, jamais plus faible.
3. Le délai de trois mois. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification, le consentement à la cession est réputé acquis. La jurisprudence récente rappelle que ce délai ne se prolonge pas : une gérance qui tarde à convoquer perd le bénéfice du contrôle.
4. En cas de refus. Les associés sont tenus, dans les trois mois du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts — par eux-mêmes, par un tiers agréé, ou par la société qui doit alors les annuler. À défaut d'accord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Le délai peut être prolongé par décision de justice, sans excéder six mois. Si rien n'est fait à l'expiration, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.
Le refus d'agrément n'est donc jamais une impasse définitive pour le cédant : il déclenche une obligation de rachat. C'est cette symétrie qui rend la clause acceptable au regard de la liberté de disposer de ses biens.
Restent hors du champ de l'agrément légal, sauf clause statutaire contraire, les cessions entre associés et les cessions au conjoint, aux ascendants ou aux descendants. Beaucoup de statuts les soumettent malgré tout à agrément : c'est licite, et souvent souhaitable dans une société familiale, en lien avec les enjeux de transmission.
En SAS, l'article L. 227-14 se contente d'énoncer que les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. Tout le reste — organe compétent, forme de la demande, délai de réponse, sort du silence, obligation de rachat, prix — relève de la rédaction statutaire.
C'est une liberté redoutable. Les statuts standardisés reprennent souvent un délai de réponse long (trois à six mois) sans prévoir ce qui se passe ensuite. Les quatre mentions à ne jamais omettre :
La sanction de l'inobservation d'une clause statutaire d'agrément en SAS est la nullité de la cession (C. com., art. L. 227-15) — une sanction radicale, qui frappe des titres parfois revendus depuis. D'où l'intérêt de faire vérifier la chaîne des cessions dans toute opération de cession de contrôle.
Trois clauses se ressemblent et se combinent mal si elles sont rédigées séparément. L'inaliénabilité interdit toute cession pendant une durée qui ne peut excéder dix ans en SAS. La préemption donne aux associés existants un droit d'acheter en priorité, aux conditions offertes par le tiers. L'agrément filtre l'identité de l'acquéreur. L'ordre d'application entre préemption et agrément doit être explicitement fixé, faute de quoi le calendrier devient impraticable — c'est l'une des erreurs les plus fréquentes dans les pactes d'associés recopiés d'un modèle à l'autre.
L'agrément ne modifie pas le régime fiscal de l'opération. Les droits d'enregistrement et l'imposition de la plus-value du cédant suivent les règles habituelles, détaillées dans nos guides sur la fiscalité de la cession de parts sociales. En revanche, le rachat par la société de ses propres titres en cas de refus d'agrément obéit à un traitement comptable et fiscal particulier : il faut l'anticiper, notamment au regard des capitaux propres et de la capacité de distribution.
Ouvrez vos statuts et cherchez le mot « agrément ». S'il est absent dans une SAS, vos titres sont librement cessibles. S'il est présent, vérifiez que le délai de réponse et l'obligation de rachat sont bien stipulés. Dans une SARL, vérifiez simplement que les statuts n'ont pas durci la majorité au point de rendre tout agrément impossible.
Ce guide est informatif et ne constitue pas une consultation juridique. Chez ExpertComptable.ai, les conséquences comptables et fiscales des mouvements de titres sont traitées dans le cadre d'une mission signée par un cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables. Voir les tarifs.