Mis à jour le 24 septembre 2026
C'est une ligne que l'on découvre souvent au moment d'approuver les comptes : les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. La situation n'a rien d'exceptionnel — deux exercices déficitaires suffisent dans une société au capital modeste — mais elle déclenche une procédure encadrée, assortie d'une publicité, et une inaction prolongée expose le dirigeant. Depuis la loi du 9 mars 2023 et son décret d'application du 25 juillet 2023, le dispositif a été assoupli tout en devenant plus mécanique.
Le calcul est simple : on compare le total des capitaux propres (capital, primes, réserves, report à nouveau, résultat de l'exercice, subventions d'investissement, provisions réglementées) à la moitié du capital social. Si les premiers sont inférieurs à la seconde du fait de pertes constatées dans les documents comptables, la procédure s'ouvre.
Le constat se fait à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels. Deux précisions comptent. D'abord, seules les pertes sont visées : une baisse des capitaux propres liée à une distribution massive de dividendes ne déclenche pas le dispositif, même si elle appelle d'autres vigilances. Ensuite, la comparaison porte sur les comptes sociaux de la société, pas sur des comptes consolidés ni sur une situation intermédiaire.
Les textes applicables sont l'article L. 223-42 du code de commerce pour les SARL et l'article L. 225-248 pour les sociétés par actions, ce dernier s'appliquant aussi aux SAS par renvoi.
Dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte, les associés doivent être consultés en assemblée générale extraordinaire pour décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Le point de départ est la date d'approbation, pas la date de clôture : une société clôturant au 31 décembre et approuvant ses comptes en juin a jusqu'à fin octobre.
La décision se prend aux conditions de majorité des décisions extraordinaires. Dans l'immense majorité des cas, les associés décident de poursuivre l'activité ; c'est une option pleinement légitime, dès lors que la société n'est pas en état de cessation des paiements — ce qui est une question distincte, traitée dans notre guide sur les obligations du dirigeant en cas de liquidation judiciaire.
La publicité n'est pas optionnelle. Que la dissolution soit prononcée ou non, la décision doit faire l'objet d'une publicité : publication dans un support d'annonces légales, dépôt au greffe et inscription au registre du commerce et des sociétés. C'est cette mention au RCS que verront banques, fournisseurs et assureurs-crédit.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, avoir reconstitué ses capitaux propres à hauteur d'au moins la moitié du capital social — ou avoir réduit son capital.
Les leviers de reconstitution sont classiques et peuvent se combiner :
Une remarque de méthode : un apport en compte courant ordinaire ne reconstitue pas les capitaux propres — c'est une dette. Seule son incorporation au capital, ou son abandon, produit l'effet recherché. Voir compte courant d'associé.
C'est l'apport principal de la réforme de 2023. À l'expiration du délai de deux exercices, si les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, la société n'est plus immédiatement exposée à la dissolution : elle dispose d'un second délai, courant jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant, pour réduire son capital à un niveau égal ou inférieur à un seuil fixé par décret.
Le décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 fixe ce seuil à 1 % du total du bilan de la société, constaté lors de la dernière clôture. La réduction n'est exigée que si le capital excède ce seuil. Autrement dit, une société dont le capital est déjà très faible au regard de son bilan n'a rien à réduire — et échappe de fait à la sanction.
Ce n'est qu'en l'absence de régularisation à l'issue de cette seconde étape que tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut alors accorder un délai supplémentaire pour régulariser, et ne peut prononcer la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue sur le fond.
Le premier risque n'est pas la dissolution — rare en pratique — mais l'effet de signal. La mention publiée au RCS est consultable par tous : elle pèse sur l'obtention d'un crédit, sur les conditions fournisseurs, sur la couverture d'assurance-crédit et sur les candidatures à un marché public.
Le second est la responsabilité du dirigeant. Omettre la consultation des associés ou la publicité constitue un manquement, et l'absence de réaction face à une dégradation continue des capitaux propres peut être retenue comme faute de gestion si la société tombe ensuite en procédure collective. À l'inverse, une procédure conduite dans les délais, documentée par un procès-verbal d'assemblée motivé, est un élément de protection — voir PV d'assemblée générale d'approbation des comptes.
Enfin, un rappel utile : un commissaire aux comptes, lorsque la société en est dotée, est tenu à une procédure d'alerte si la continuité d'exploitation lui paraît compromise. Les seuils de nomination sont détaillés dans seuils de nomination d'un commissaire aux comptes.
| Étape | Échéance |
|---|---|
| Constat de la perte | Approbation des comptes de l'exercice N |
| Consultation des associés (AGE) | 4 mois après l'approbation |
| Publicité et dépôt au greffe | Dans la foulée de la décision |
| Reconstitution ou réduction de capital | Clôture de l'exercice N+2 |
| Réduction de capital au seuil de 1 % du bilan | Clôture de l'exercice N+4 |
| Action en dissolution ouverte à tout intéressé | Au-delà, à défaut de régularisation |
Constater la perte de la moitié du capital n'est pas un signal d'arrêt : c'est le déclencheur d'une procédure en trois temps — consulter, publier, régulariser — avec un horizon de régularisation étalé sur plusieurs exercices depuis la réforme de 2023. L'erreur coûteuse n'est pas la perte elle-même, mais le silence : une assemblée non tenue et une décision non publiée dans les délais.
Ce guide est informatif et ne remplace pas l'examen de votre situation ni l'avis d'un conseil juridique. Chez ExpertComptable.ai, le franchissement du seuil est détecté dès l'arrêté des comptes et la procédure est calendarisée avec vous, sous la supervision d'un cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables qui signe la mission. Voir les tarifs, estimer votre budget ou consulter notre guide sur le dépôt des comptes au greffe.