Mis à jour le 5 août 2026
Renforcer les fonds propres, faire entrer un investisseur, rassurer une banque, régulariser des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital : les motifs d'une augmentation de capital sont variés, mais la mécanique juridique et comptable est toujours la même. Elle se joue en deux temps — une décision qui fixe les modalités, une décision qui constate la réalisation — et elle laisse peu de place à l'approximation.
Le capital antérieur doit être intégralement libéré avant toute souscription de parts ou d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération. C'est la première chose à vérifier — beaucoup de sociétés créées avec une libération partielle l'ignorent.
L'augmentation de capital modifie les statuts : elle relève d'une décision collective extraordinaire. En SARL, la modification statutaire requiert la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour les sociétés constituées depuis la réforme de 2005 (règles antérieures pour les plus anciennes, sauf option). En SAS, les statuts fixent librement la majorité et l'organe compétent — d'où l'importance d'une rédaction soignée, sujet traité dans notre guide sur la rédaction des statuts.
Deux décisions sont en pratique nécessaires : l'une pour arrêter les modalités (montant, prime, délai de souscription, suppression éventuelle du droit préférentiel), l'autre pour constater la réalisation définitive une fois les fonds reçus et modifier l'article des statuts relatif au capital.
Lors d'une augmentation en numéraire, les associés en place disposent d'un droit préférentiel de souscription (DPS) proportionnel à leur participation : il leur permet de ne pas être dilués. Ils peuvent y renoncer, individuellement ou collectivement, et l'assemblée peut le supprimer au profit d'un bénéficiaire désigné.
Lorsqu'un investisseur entre à une valorisation supérieure à la valeur nominale, la différence constitue la prime d'émission. Elle joue un rôle d'équité : elle fait payer au nouvel entrant la valeur créée avant son arrivée, et limite la dilution économique des associés historiques. Comptablement, elle n'augmente pas le capital social mais les capitaux propres.
En SARL, les parts nouvelles souscrites en numéraire doivent être libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, le solde dans les cinq ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive (C. com. art. L. 223-32). En SAS et SA, la règle est proche : un quart au moins du nominal, mais la totalité de la prime d'émission dès la souscription.
Le gérant doit déposer les fonds reçus sur un compte au nom de la société dans les huit jours de leur réception. Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt, chaque souscripteur peut demander le remboursement.
Un apport en nature suppose une évaluation. L'intervention d'un commissaire aux apports est requise dès lors qu'un apport dépasse 30 000 € ou que l'ensemble des apports en nature excède la moitié du capital. Les associés peuvent, dans les cas où la loi le permet, décider à l'unanimité de s'en dispenser — mais ils engagent alors leur responsabilité solidaire sur la valeur retenue pendant cinq ans. Autant dire que l'économie est rarement pertinente.
Bonne nouvelle sur le plan fiscal : aucun droit d'enregistrement n'est dû pour les augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserves. Les apports en nature purs sont enregistrés gratuitement au service des impôts des entreprises.
Restent les formalités : publication d'un avis dans un journal d'annonces légales, puis dépôt du dossier de modification sur le guichet unique des formalités des entreprises (INPI), dans le mois de la décision, avec le procès-verbal, les statuts mis à jour et l'attestation de dépôt des fonds. Le Kbis est ensuite actualisé. Sur les formalités d'assemblée, voir notre guide PV d'assemblée générale d'approbation.
La séquence classique d'une augmentation en numéraire avec prime :
Attention à ne pas confondre l'augmentation de capital avec un apport en compte courant d'associé : le second est une dette remboursable, pas un renforcement des fonds propres — et les banques font parfaitement la différence.
L'opération est courante mais rarement anodine : elle fige une valorisation, modifie les équilibres de gouvernance et laisse des traces dans les comptes pour longtemps. Le bon réflexe est de traiter ensemble le juridique, le fiscal et le comptable avant de convoquer l'assemblée, pas après.
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