Mis à jour le 9 août 2026
Un contrat entre la société et son dirigeant ou l'un de ses associés n'est pas un contrat comme les autres : le Code de commerce organise un contrôle pour éviter les conflits d'intérêts. C'est le régime des « conventions réglementées », qui concerne directement les TPE — bail consenti par le gérant à sa société, rémunération exceptionnelle, prestations facturées par une société sœur. Le classement en trois catégories décide de la procédure à suivre.
| Catégorie | Définition | Procédure |
|---|---|---|
| Conventions libres | Opérations courantes conclues à des conditions normales | Aucune formalité |
| Conventions réglementées | Toute autre convention entre la société et un dirigeant, un associé significatif ou une société ayant des dirigeants communs | Rapport spécial + approbation par les associés |
| Conventions interdites | Emprunts, découverts, cautions ou avals consentis par la société à ses dirigeants ou associés personnes physiques | Nullité absolue |
Une convention est « courante » si elle entre dans l'activité habituelle de la société, et « à conditions normales » si ses termes sont comparables à ceux pratiqués avec des tiers. Un loyer de marché pour un local professionnel peut être libre ; le même bail à un loyer manifestement majoré devient réglementé.
Les conventions conclues entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial — établi par le gérant ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes — présenté à l'assemblée annuelle. L'assemblée statue, l'intéressé ne prenant pas part au vote. Particularité : si la convention n'est pas approuvée, elle n'est pas nulle — elle produit ses effets, mais les conséquences préjudiciables pour la société peuvent être mises à la charge du gérant ou de l'associé concerné. Lorsque la société n'a pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Le régime est proche : rapport sur les conventions intervenues entre la société et son président, ses dirigeants ou un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, présenté aux associés qui statuent lors de l'approbation des comptes. Dans la SASU, le formalisme est allégé : les conventions conclues avec l'associé unique sont simplement mentionnées au registre des décisions. Comme en SARL, la désapprobation ne rend pas la convention nulle mais engage la responsabilité de l'intéressé.
À retenir : les conventions interdites (art. L. 223-21 et L. 225-43) sont, elles, frappées de nullité absolue — impossible de « régulariser » un emprunt consenti par la société à son gérant personne physique. Le compte courant d'associé fonctionne dans l'autre sens : l'associé prête à la société, ce qui est licite ; c'est le compte courant débiteur qui est prohibé pour les personnes physiques.
Sont typiquement réglementés : la convention de trésorerie ou de management fees avec une holding, le bail consenti par le dirigeant à sa société, la rémunération d'un compte courant à un taux supérieur au taux fiscal de référence, une cession d'actif entre la société et son dirigeant. Sont généralement libres : les achats et ventes courants aux conditions du marché. En cas de doute, mieux vaut suivre la procédure : elle coûte quelques lignes dans le rapport et une résolution en assemblée (voir notre guide PV d'assemblée générale d'approbation des comptes).
Le recensement des conventions réglementées est une diligence de fin d'exercice : il s'appuie sur le grand livre (comptes courants, loyers, refacturations intragroupe, rémunérations exceptionnelles) et alimente le rapport présenté à l'assemblée. Une comptabilité à jour et bien lettrée rend ce recensement quasi automatique — nos agents détectent les flux avec les parties liées au fil de l'eau et préparent la liste pour la revue du cabinet inscrit qui signe la mission. Le choix de la forme sociale joue aussi sur le formalisme : voir SARL ou SAS. Voir les tarifs.